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小兔子吸取了上一次比赛的教训，不再自以为是了，它还想向乌龟发起挑战，所以动物们整天都看见小兔子围着山跑。
过了几个月，小兔子发起了挑战书，乌龟悻然答应了，它们请来了麻雀当裁判，它手上拿起手枪，说：1，2，3，砰比赛开始了，跟以往一样，兔子占上风，但乌龟还没缓过神，麻雀问：你到是跑啊！我知道，可我的前面有一群蚂蚁，我必须让它走过，我再走！等蚂蚁走过后，乌龟才慢慢悠悠的跑起来，不，应该用散步，比较正确。
兔子看乌龟没追上来，突然觉得肚子好饿，正好，从山间，有一条通往小吃部，兔子就一蹦一跳的去享受大餐了。
乌龟渐渐快跑到终点了，它看兔子又不在，高高兴兴来到了终点，领了奖就回家睡觉了，而兔子却在小吃部睡着了，真是的，不过大家都习惯了。
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由于上一次兔子跑步输给了乌龟，一下子气晕了过去。它发誓2012年再和乌龟跑一次，如果又输了，那它就去当乌龟的仆人。乌龟爽快的答应了。从银行一楼到银行的十楼。
2012年到了。这天万里无云，很多小动物都来看它们比赛。比赛开始，各就各位！随着洪亮的狮子声刚落，兔子就急忙冲上去，边跑边说：冲啊。兔子到五楼了，转过头向后面看了看那个王八蛋没跑上来！天助我也！兔子终于到了十楼。可令它不可思议的是~~乌龟既然活生生地站在那里？！你你是怎么上来的？兔子吃惊地问。你笨啊？那里有电梯啊！！
这一回，兔子可真晕了！！
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那一次乌龟和兔子赛跑，兔子只因为傲慢轻敌惨遭失败。事后，兔子十分懊悔，决心要与乌龟再试高低。
一天兔子找到乌龟说：龟兄，咱们再比试一次赛跑吧，我就不信还会输给你！小乌龟眨巴几下眼睛说：咱俩还是别比了，再比你还得输。不可能！除非你不敢比赛。兔子说，乌龟见兔子非得要比就说：好！不过这次得在林子中那个大湖边上比。兔子不假思索地点头答应了。
第二天，他们请来了山羊和老牛来到湖边当裁判。这是一个很大的椭圆形湖，湖水清澈平静，湖边有一条似跑道的环湖小路。乌龟对兔子说：兔老弟，你看见湖对面那可大柳树了吗？咱们就以谁先到那棵大柳树下为赢行吗？兔子望了望那棵大柳树笑着说：一言为定。他们俩在做着准备工作时山羊伯伯先跑到了终点。
啪！随着老牛发令枪声一响比赛正式开始了。兔子像离弦的箭沿着湖边小路飞奔而去，乌龟却扑通一声跳入湖中，径直向对岸游去。山羊见了扶须微笑，心说：这次兔子又得输啊！老牛一看乌龟都下水了，也跟在乌龟后面下了水。
乌龟在湖中使劲地划动四肢，由于是走的直线乌龟很快逼近了对岸。兔子沿着湖边小路不敢有半点怠慢，额头上的汗都顾不得擦。一会儿功夫那棵大柳树就在眼前了，兔子开始冲刺了！突然他发现山大柳树下羊伯伯的身边出现了一个身影，原来是乌龟已经到了比赛终点，当兔子气喘吁吁地冲到终点时，乌龟正一边抖着身上的水珠一边笑嘻嘻的瞅着兔子呢。
比赛后兔子的长耳朵耷拉了下来，山羊伯伯看出了兔子的心思，意味深长地说：凡事都要善于动脑筋，不动脑筋是不行的。兔子听了山羊伯伯的话，不住地转动眼珠，似乎明白了什么。
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