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自从齐宣王驾崩，齐泯王继位后，南郭先生的日子可不好过了。他每天东躲西藏，提心吊胆，生怕被齐泯王叫住吹竽。于是，南郭先生准备趁月黑风高时逃出皇宫。
可是，皇宫戒备森严，哪是一般人能逃地出去的呢？侍卫们像抓小鸡一样一把把南郭先生抓到了皇上面前。你乃何人？为何要溜出宫？齐泯王怒气冲冲地责问道。唉，南郭先生这下可惨了，旁边的奴才都替他捏了把汗。可南郭先生在情急之中灵机一动：我是大王宫中吹竽的。不瞒大王，奴家老母年迈多病，草民想回家看看。大王不是常说人以孝为本，以忠为柱吗？草民也是人养的呀！大王，您不要让我做个不孝子啊！听了这番话，齐泯王的气也消了，便恩准南郭先生回家探望老母。
南郭先生带着这几年的俸禄回到了家。他的母亲见他回来了，喜出望外，说：儿啊，你总算回来了！来，让娘瞧瞧！可她立刻又换了一种神情，儿，你不会是逃出来的吧？南郭先生开心地说：娘，我向大王请假，回来探望您。可其实其实什么？母亲刨根问底的追问道。唉南郭先生只好把来龙去脉原原本本地告诉了母亲。唉，以前让你去学吹竽，你偏不肯，还说这有什么。现在真是自讨苦吃啊！老母的眼中滴落了几滴泪水。南郭先生后悔地说：娘，我一定要学好吹竽！母亲擦干眼泪，说：这才是我的好儿子！
第二天，南郭先生带上干粮、银两，向母亲告别后，便匆匆踏上学竽之路。他听说在华山上有一位吹竽仙白酒老人，就向着华山进发。他翻山越岭，披荆斩棘，一路上的坎坎坷坷，南郭先生都攻克了。终于，他来到了华山脚下。可是，南郭先生这才想起白酒老人是从不收徒弟的。于是，他跑到离华山最近的小镇上，买了两大桶白酒运回华山。哦，原来白酒老人有两大喜好，一是吹竽，二是喝酒。南郭先生扛着白酒来到了山上，他跪在地上，苦苦哀求白酒老人收他为徒，白酒老人啊！求求你收我为徒吧！我决不会帮您添麻烦。我还得意为您带来了两大桶白酒呢！蒽。白酒老人捋着胡子，这个嘛。正当他决定不收南郭先生这个徒弟时，忽然，白酒阵阵诱人的香气钻进了白酒老人的鼻孔里。好吧，从今以后，你就是我徒弟了。太好啦！！！南郭先生的欢呼声响彻山谷，又传来了厚重回响的回音。南郭先生认认真真地开始学吹竽。起先，他吹得比乌鸦还难听，白酒老人也很讨厌这种噪音。可是，南郭先生孜孜不倦，夜以继日地在吹竽，渐渐地，他吹地有模有样了。但是，他还不满足，便废寝忘食地练，练啊练，终于，练出了一身好竽法。南郭先生便告别师傅，下山回京了。
南郭先生回到了家，可是，家中空无一人，屋顶、窗台上都结满了蜘蛛网。这是怎么回事？他找到先前的邻居，唉，你这个不孝子。自从你去学竽了，你的母亲就一病不起，她临终前还说我已经听到你那美妙的竽声了。唉，你走了三个月，母亲在第二个月就去了。南郭先生听了倒地大哭。你别哭了，你应该振作才是。是呀！只有吹好竽才对得起娘。
南郭先生回到了皇宫，为大王吹竽。大王说了个《高山流水》。那可是个高难度的曲目呀。只见南郭先生不慌不忙，从容自定地吹了起来。竽声忽高忽低，忽急忽缓，忽扬忽抑，所有的人都陶醉在优美动听的竽声中。大王龙颜大悦，赐给南郭先生一大幢宅子和许多银两，并封给他竽官。
南郭先生把白酒老人接到宅子里同他一起住。从此，白酒老人和南郭先生在大宅子里幸福地生活，直到生老病死。
自从南郭先生逃出皇宫，便到大街上靠乞讨为生。
忽一日，郭乞讨到燕国。见一山上有云霞在浮动，犹如仙女跳舞。郭好奇之，即登山观看。行数日，终至山顶。有一老人，鹤发童颜，身边两个小童正在听老者吹竽。在一旁听其吹竽者，仿佛进了仙境，顿感心旷神怡。
郭听老者吹完一曲，即扑通一下跪在老者面前。老者曰：汝此乃何意也？郭答曰：在下闻老先生吹竽甚妙，恳请老先生收在下为徒！老者曰：汝何故硬要学吹竽，俗话说三百六十行，行行出状元，其他行业不也一样乎？非也，非也。郭急辩之，吾因先前不会吹竽，便混在皇宫竽队，齐宣王在时，吾能浑水摸鱼；如今宣王不在矣，在下只好逃跑，以乞讨为生，漂泊江湖已数载矣。故恳请老先生教我吹竽！好吧！老者曰。
自此，郭日夜专心练习吹竽，终成能手，便辞别师父下山去了。临行时曾言，他日必当相报。
下山后，郭又至齐泯王处吹竽，齐泯王听之，竖起大拇指赞曰：吹得好，大大地好。便下旨封其为乐师，并赏黄金万两。
此时，郭想起师父，便买了酒菜上那山去。那老者却现了原形，合掌曰：南郭徒儿，回去吧！吾乃南极仙翁也。
南郭先生逃走之后，跑到了一座上隐居起来，他准备在这里隐姓埋名，居住起来。
齐湣王正听竽听得来劲，轮到南郭先生的演奏时间时，没有人来演奏，齐湣王大怒，下令道：谁抓住了南郭，赏金500银两。大臣们一听，疯了似的要去，齐湣王说：不要急，你们都可以去。大臣们一听，遍都去找南郭先生了。南郭先生居住的村庄有一个习惯，喜欢大声在山脉里叫喊坏事：南郭先生连皇上都敢骗啊！南郭他胆子也太大了吧。南郭不知道他犯了欺君之罪吗？是要被斩头的南郭先生在也听不下去了，他不想再继续被别人责骂了，他下定决心要好好学习竽，不被别人看不起。就这样，他练了一天又一天，一年又一年。
我终于练成了，我要去拜见齐湣王了。他向齐国走去。南郭先生老了，齐湣王也老了，齐湣王不在想听竽，先听笛子了，当南郭先生到了后，无免又是一场责骂和牢房的陪伴。
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