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自从蓝鼻子小巫赋予了小木偶人类的所有表情之后，小木偶会哭，会笑，会生气，会着急，也会向别人表示同情和关心了。
有一天，小木偶去找小红狐要回他的红背包时，遇见了小白兔，小白兔躲在墙角哭，小木偶上前去，温柔的问：你怎么了？小白兔说：今天是我妈妈的生日，我买了一束花给妈妈，可是被小红狐偷走了。我束手无策，只好在这里哭了！小木偶说：我一定帮你讨回公道！于是，小木偶去找小红狐了。
小木偶终于找到小红狐了，一把拽住小红狐毛茸茸的狐狸尾巴。你干什么！放开。小红狐挣扎。你还我的红背包和小白兔的花！我我没有。熊警官跑过去说：吵什么吵。小木偶别争论了，红背包不是小红狐的吗？别无理取闹了。小木偶解释：你误会我了，因为老木匠只给了我一种表情，那就是笑。是这么一回事呀，我误会你了，可是这只是你的一面之词。他刚说完，小红狐不见了，熊警官开着警车去追小红狐，小红狐眼看大势已去，叫：我投降，我愿意自首。于是熊警官判了小红狐无期徒刑，小木偶开心的笑了。是我误会你了。熊警官说。没事。小木偶说。
在外流浪了一个多月了，小木偶有点想老木匠了，这时，蓝鼻子小女巫又出现了，她用魔杖在周围点了一下，老木匠出现在小木偶的眼前，小木偶扑上去，哭了，老木匠我好想你，是你创造了我。老木匠问：你怎么会哭了呢？小木偶把事情的经过一一讲解了。噢！原来是这么回事。老木匠说，是我错了，笑原来不是很重要！
笑，是很重要、美好的，如果谁不会笑，谁就不知道快乐的真谛，有时也会伤心，因为不同的事会引起我们不同的感受，所以要用真情去体验生活。
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自从小木偶得到了所有的表情后，他想去要回他的小红包，于是他向警察局走去。走着走着，他看到了小白兔蹦蹦跳跳的从糖果店里跳出来，小木偶正准备向他的招呼时，小白兔对他说：走开，我才不要跟撒谎的孩子玩呢！说着拿着糖果砸小木偶，小木偶连忙向他解释到：小白兔，我以前只会笑我也只能这样了。小白兔说：对不起，小木偶，我不知道你只会笑，对不起。小木偶说：我们交个朋友吧！小白兔爽快地说：好！小木偶到了警察局，向熊警官说明了他的情况，于是小木偶和熊警官去了小红狐家，这是小红狐正背着小木偶的包照镜子呢！熊警官对小红狐说：快把包还给小木偶！小红狐只好把包还给了小木偶。小木偶开心的回了家，给老木匠说了他的故事。
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听说森林里要举行一年一度的森林运动会，小木偶一下子来了精神，参加了跑步。小红狐知道了，他想了想，自言自语道：对了，我也参加跑步，如果我设个陷井，绊倒他，他却只能摆出一副笑嘻嘻的样子，观众们就会以为他是不小心自己摔倒的，我就能得冠军了。说着，小红狐把一个香蕉皮扔到了赛道上。
一眨眼，运动会那天来了，跑步这个项目也即将拉开序幕。比赛开始了，小木偶像离弦的箭一样冲到了前面，没想到只听咚的一声，小木偶摔倒了，但他是木头做的，所以这点小伤算不了什么，小木偶快速爬起来，又奔腾而去，他终于得了冠军。这时候手拿奖杯的小木偶脸上露出了笑容。
就在这时，检查人员发出了一声刺耳的尖叫，原来检查人员发现了小红狐当初扔的那块香蕉皮，熊警官立刻拿回这块香蕉皮进行检查，结果让他大吃一惊：他上次遇到的小红狐的指纹竟然和电脑上的完全相同。他立刻当面审问小红狐，小红狐终于承认了错误，熊警官严厉的说：这件事情非常严重，你必须做牢。当熊警官知道上次他冤枉了小木偶，马上给小木偶道歉，小木偶却说：没关系，我原谅了小红狐，另外不要叫他做牢。面对这么宽容的小木偶，小红狐感动了流了泪，熊警官也放了小红狐。从此，他们俩成了好朋友。
有一天，他们正在小河边玩耍，忽然听见了救命声，原来是小羊却喝水，结果不小心掉进了河里，于是他们立刻叫来同伴，大象说：我的鼻子长，让我来吧。但是，大象的鼻子却够不着。小猴说：我的尾巴长还是让我来吧。但小猴的尾巴似乎也够不着。
这个时候，小木偶看到一些人坐着木头伐子过河，便说：你们看那些人不能掉进水里是因为他们坐在木头上，我也是木头，让我来吧，我一定会成功的。我们相信你一定会成功的。大家齐声说道。
小木偶跳进河里，游向小羊，没想到对岸的大灰狼坐了一条船抢先一步划了过去，小木偶一看这个大家伙，心想：我可不是他的对手，但他一想到小羊的生命，还是咬牙游了过去。
岸上，小动物都急的团团转。就在这紧张的危急时刻，小红狐想起了红背包，于是，他在背包里翻来覆去，终于找出来了一样有用的工具--伸缩铁锯，伸长锯子对准大灰狼的木桨狠狠的砍下去，只听咔的一声，木桨断了，而木桨落下去的地方正好是鳄鱼大哥的窝，木桨刚好砸到了鳄鱼大哥的头上，鳄鱼大哥把头伸出水面，对准大灰狼的船就是一口，顿时，大灰狼的船失去了平衡，开始东摇西晃，碰到了河边的一块大石头上，船开始下沉，慢慢的淹没了大灰狼的脚、腿、身子，最后直接淹没大灰狼的整个身体，随着一声惨叫，大灰狼被淹死了。
小羊被救上来的时候已经奄奄一息了，大家把他送到了家，羊妈妈非常感激他们，小羊终于醒了，大家和小羊在一起快乐的玩耍，小羊在大家的中间感到无比的幸福和快乐。
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