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首次龟兔赛跑后，兔子感到非常生气，心想：我还要和乌龟比赛，而且要赢，再也不能让孩子们说龟兔赛跑，居然是乌龟赢了，不能让大家看不起我。于是兔子就向乌龟下了一份挑战书。接到挑战后，乌龟想：我不能接受挑战，因为上一次是由于兔子大意睡着觉了，我才赢的，而这次它肯定不会睡觉了。如果必须要比的话，那么乌龟眉头一皱，计上心来。于是，便去见兔子了，乌龟说：咱俩比赛可以，但地点得让我选。兔子想一想，说：行。
第二天，兔子和乌龟来到由乌龟选定的比赛地点大池塘边。那里今天很热闹，有许多小动物都来观看，连周边的小花小草都打起了精神。本场比赛由小鸟先生作裁判。小鸟先生宣布：五分钟后，比赛开始，请兔子和乌龟进入各自的跑道，做好热身运动。
随着小鸟打响了信号枪，兔子像一只离弦的箭飞快地跑了出去，而乌龟却慢慢地爬着，兔子心想：这次我赢定了。想到这，它跑得更快了，跑得更起劲了。跑呀，跑呀，在它马上就要到终点时，就听到一阵阵的欢呼声，它一下就冲到了终点。
可是兔子却发现乌龟早已在终点等着了。兔子说：尊敬的小鸟先生，乌龟肯定是犯规了，不然开始它没有我快，最后却先到了，我抗议！小鸟说：你忘了吧，乌龟可会游泳了，它是走水路直线过来的。
这时，兔子才恍然大悟：原来，每个人都有自己的长处，要学会利用自己的长处，就能完成看似完成不了的任务。
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在龟兔赛跑中，兔子因贪睡而被乌龟战胜了。兔子发愁了，心里想：我难道真的不如乌龟吗？从那以后，兔子下定决心不再贪睡了，并打算再和乌龟进行第二次比赛。
这天，兔子寻找乌龟，想要和它再比试比试。突然，乌龟不知从哪儿窜了出来，害得兔子吓了一跳。兔子对乌龟说：乌龟，我们再来比赛吧！乌龟听了，想：兔子输了还敢比，以前那一次可是我赢的。就得意地对兔子说：好，我们再来比试比试。兔子听了，想：这次乌龟肯定会输了。它们来到了原来比赛的地方，也准备按原来的方法去做。比赛即将开始了，乌龟发现有点不对劲，就对兔子说：兔子，谁来做我们的裁判呢？急着想比赛的兔子灵机一动，就想起邻居的小马。于是，它们请来了小马。热心的小马喊：预备......开始。刚喊出口，小兔已经跑得很远了，乌龟依然在慢慢地爬着。
过了好一会儿，乌龟的脑海里出现了一个大？号。为什么小兔跑得很远了，还不见原来的那一棵大树呢？乌龟便喊了出口：兔子，你跑得这么远，怎么还不见原来的那一棵树呢？我们原来比赛时大树没那么远的？兔子听了，想：乌龟会不会骗我呢？可它喊的声音又似乎是很着急的。于是兔子停了下来，也大声对乌龟喊到：是啊，我跑得这么远了还没有看见树啊！怎么回事呢？纳闷的兔子只好掉头和乌龟一起去寻找那棵树的影子，找了很久，他们连一棵小树也没有看到，却发现了一个个的枯树桩，原来，那些树都被人类砍掉了。他们只好伤心地离开了那原本熟悉的地方，各自回家了。
就这样，乌龟和兔子没有比赛，也就分不了胜负。可他们和好了，决定永远都不比赛了，而是要一起保护森林里的每一棵树。
兔子自从上一次输给了乌龟，心里一直很不服气，它思考了一个星期，终于做出了决定，再跟乌龟来一次赛跑。于是它就去找乌龟。
兔子找到乌龟后，对乌龟说：我们必须再来一次赛跑！乌龟对兔子说：赛跑？赛什么跑？如果还是像上次那样，我可不去了。兔子思索了一会儿，对乌龟说：那好吧，我们就来一次障碍赛跑。然后，乌龟和兔子就去找大象裁判。大象对乌龟和兔子说：可以。不过我得和其它动物商量一下，应该设什么障碍。大象裁判说话算话，第二天，它果然召来森林里的动物，对它们说：动物们，乌龟和兔子要来一次障碍赛跑，我今天来和大家商量应该设什么障碍。大袋鼠跳跳说：我们应该设两个乌龟能过的障碍，两个兔子能过的障碍。小猴子叽叽说：我们应该让它们通过这次障碍赛跑，成为好朋友。经过紧张的讨论，大象裁判做出了决定：先跑30米，然后吃完地上的一桶肉和一桶青草，最后过一条小溪，并跳过一块沼泽地。