张昌（？—304年），义阳（今河南新野）人，出身于汉化的蛮族。武力过人，好论攻战，年轻时曾为平氏县吏。永宁元年（301），在李特起义的鼓舞下，张昌纠合徒党数千人。晋王朝为镇压李特起义，在荆州强征“壬午兵”（因壬午日发布诏书而得名），调发荆州“武勇”，开赴益州。荆州百姓本不愿背井离乡远戍益州，加以张昌乘机鼓动，坚决不肯应征。诏书催遣严急，凡被征之人在所经郡县界内停留五日者，郡县长官撤职。这些武勇到处受到驱逐，走投无路，纷纷屯聚反抗。张昌改名李辰，于太安二年（303）五月在安陆北面的石岩山起义。各地不愿远征的丁壮和就食江夏（今湖北云梦） 的饥民，都踊跃参加。义军首先攻克江夏郡，又大败司马歆派来镇压的大军，立原山都（今湖北谷城东南）县吏丘沈为天子，更名刘尼，冒充汉朝后代。张昌以相国掌实权，其兄弟皆领兵。江汉人民纷纷响应，旬月之间，众至三万。义军头著绛色巾，上插羽毛，作战非常勇敢，分四路进攻。一路黄林率两万人向豫州进发，继而东下，破武昌（今湖北鄂城），斩太守。一路张昌亲率大军西攻宛（今河南南阳），败豫州刺史军，并于樊城一战斩司马歆，直逼襄阳。一路别帅石冰东破江、扬二州。临淮（今江苏盱眙东北）人封云起兵响应，占领徐州。一路陈贞等南破长沙、湘东、零陵、武陵诸郡（今湖南境内）。这样，义军迅速占领了长江中下游的荆、江、徐、扬、豫五州的大部分地区，多以下层人民担任州郡牧守。