作者：孙恩
孙恩出身琅琊孙氏，其叔叔孙泰借王恭举兵对抗朝廷之时打算作乱，却不幸被司马道诛杀，孙恩欲替叔复仇
孙恩出身琅琊孙氏，祖上是八王之乱时赵王司马伦的谋主孙秀，世奉五斗米道。其家族在东晋属于“寓居江左的次等士族”。
陈寅恪则指出：“孙恩世居南方，与其他南来下层北人一样，经过土断，已变成南方的低下阶级”。孙恩的叔父孙泰师从钱塘（今浙江杭州）人杜子恭，学习秘术。杜子恭死后，孙泰继任五斗米道教主，教徒广布南方，曾经为会稽王司马道子做事。晋安帝隆安二年（公元398年），孙泰见王恭举兵对抗朝廷，有感晋朝国祚将倾，于是打算作乱。会稽内史谢輶揭发孙泰造反的阴谋，孙泰遭司马道子诛杀。孙恩此时逃入海岛（或为今舟山群岛）。孙泰余众当时认为孙泰是“蝉蜕登仙”，到海岛中支持孙恩，孙恩于是聚集了百多人，伺机复仇。
孙恩得八郡响应攻陷建康推翻东晋，屡攻三吴，并宣令诛杀异己
隆安三年（公元399年），东晋执政者司马元显（司马道子之子）征调因三吴门阀免除官奴身份而成为佃客的广大民众到建康（今江苏南京）以充实兵员，称作“乐属”。此举激起当地门阀的愤怒不满；孙恩乘着人心不稳，率众乘机进攻上虞（今浙江上虞）并杀上虞县令，随后攻克会稽（今浙江绍兴），会稽内史王凝之被杀，孙恩部众增至数万人。当时会稽郡、吴郡、吴兴郡、义兴郡、临海郡、永嘉郡、东阳郡及新安郡皆有人响应孙恩叛变，三吴八郡于是一时皆叛，孙恩部众亦增至数十万人。 当时郡县官员大多不是被杀就是弃郡逃亡，孙恩于是据守会稽，自号征东将军，为其党众改了个称号为“长生人”，并宣令诛杀异己，连婴孩也不放过，于是大量人死亡。朝廷内外戒严，遣徐州刺史谢琰与镇北将军刘牢之前往镇压，孙恩在得八郡响应下原打算攻陷建康推翻东晋，知道刘牢之兵临钱塘江时就打算割据会稽，以钱塘江与东晋分庭抗礼；不久刘牢之渡江，孙恩被逼率其所虏略的二十多万民众撤回海岛。当时孙恩在逃走时故意沿途留下虏劫得来的财宝器物以及年轻男女，争取刘牢之追军争相抢夺的时间以便逃亡。
隆安四年（公元400年）五月，孙恩率部众攻浃口（今镇海口），入余姚，破上虞，抵山阴县北之邢浦，被谢琰参军刘宣之击退后不久再度进军邢浦，并逼近会稽，守城的谢琰出战但战死。孙恩及后转攻临海。谢琰战死令朝廷大惊，派了桓不才、孙无终和高雅之领兵镇压。十一月，孙恩在余姚大败高雅之，但刘牢之及后却击败孙恩，孙恩再度逃入海岛。