作者：杨素
杨素建造“五牙”“黄龙”等战船，集水陆大军五十一万八千南下灭陈
公元587年（开皇七年），杨素与尚书左仆射高颎、吴州总管贺若弼、光州刺史高劢、虢州刺史崔仲方等人献平陈之策。杨素在永安，（巴东郡，今重庆市奉节县东） 建造“五牙”（上起楼五层，高百余尺；左右前后置六拍竿，并高五十尺，容战士八百人）、“黄龙”等战船，加强水师，作灭陈准备。并故意在江中漂下造船废料，以威慑擅长水战的陈军。
公元588年（开皇八年）三月，隋文帝下诏，列举陈后主罪行又送玺书暴其罪恶20条，并将诏书在江南散发30万份，以争取人心。十月，杨坚在寿春（今安徽寿县）设淮南行台省，以晋王杨广为行台尚书令，主管灭陈之事。杨素与杨广、秦王杨俊并为行军元帅，高颎为晋王元帅长史，右仆射王韶为司马，集中水陆军五十一万八千人，统由杨广统帅，东至大海，西到巴、蜀，旌旗舟楫，横亘数千里。隋军自长江上游至下游分为8路攻陈，其中杨素指挥水军主力，出巴东郡，顺流东下，负责消灭长江及沿岸陈水陆军。十一月，杨坚至定城（今陕西华阴东）誓师，准备渡江的各路隋军进抵长江北岸，完成进攻准备。
十二月上旬，杨素按隋灭陈作战部署，首先率舟师自巴东郡东下三峡，在长江上游发起攻势作战。军至流头滩（又名虎头滩，今湖北宜昌西北），陈将戚昕率青龙战船百余艘、战士数千人坚守前方狼尾滩（今湖北宜昌西北长江中），以遏隋军。狼尾滩地势险峭，水流湍急，易守难攻，将领们都忧心忡忡。
杨素利用有利条件，采用水陆协同的做战方案，乘夜突袭一举歼灭陈军
杨素认为：“成败在此一举。如果我们白天乘船而下，他们就会看见我们，滩险水急，天制不由人力，那么我们就失去了有利的条件。”。于是决定采用水陆协同，分进合击的方针，乘夜突袭，将其击败。杨素率黄龙战船数千艘，利用夜暗，令将士衔枚开进，实施正面突破；令开府仪同三司王长袭率步兵由长江南岸攻击戚昕别栅；令大将军刘仁恩率甲骑自江陵（今属湖北）西进，沿长江北岸进击陈军白沙（今宜昌东）要点。隋军水陆配合，于次日拂晓，一举击败戚听所部。戚听逃走，部属全部被俘。杨素对俘虏不杀不辱，慰劳后全部释放。秋毫不犯，陈国人非常高兴。此战，杨素恰当选择进攻时机，以水军突袭与两岸步、骑兵协同攻击，速战速决，取得首战胜利，为灭陈战争发展创造了有利条件。实行优待俘虏政策，有利于争取更多的陈军将士。
杨素率领水军继续东下，大小战船铺满了整了江面，旌旗盔甲在阳光下鲜艳耀眼。杨素端坐在平乘大船之上，容貌体魄雄健魁伟，陈国人望而生畏，都说：“清河公就是长江之神啊！”
陈荆州刺史陈慧纪派南康内史吕忠肃率军屯守歧亭（今长江西陵峡口），在两岸岩石上凿孔，系三条铁索横截江面，阻遏隋军战船。为固守峡口，吕忠肃将自己私产全部捐出充军，所以陈军斗志颇高，防御也很严密。
公元589年（开皇九年）正月，杨素分兵一部与大将军刘仁恩军相配合，猛攻陈军岸上栅障营垒，吕忠肃率军据险抵抗，激战四十余次，隋军伤亡惨重，死五千余人。陈军尽割死者之鼻以邀功求赏，激起隋军愤怒，拚死力战，多次获胜。所俘陈军将士，杨素则全部释放。在隋军猛烈攻击下，吕忠肃被迫放弃营栅，连夜逃走。杨素令士卒毁掉栏江铁索，继续沿江而下。
吕忠肃退据荆门之延洲（今湖北枝江附近长江中），依恃荆门山险要地形，再次阻遏隋军。杨素派善于驾舟的巴延士卒一千人，乘“五牙”战舰4艘，用舰上拍竿击碎陈战船10余艘，俘二千余人，再次大破吕忠肃军，吕忠肃只身逃走。驻守江南岸安蜀城（今湖北宜都西北长江南岸）的陈信州刺史顾觉，也弃城逃走。屯守公安（今湖北公安西北）的陈慧纪见形势不利，烧掉储蓄，率军3万、战船千余艘，顺流东撤，企图入援建康（今南京市），被秦王杨俊军阻于汉口（今湖北汉水入长江之处）以西。巴陵以东，无敢守者。陈湘州刺史，岳阳王陈叔慎亦降于杨素。此战，杨素、刘仁恩以水军、步兵相配合，先击破陈军江岸据点，再以水军战船接舷战，大破敌军。隋大型战舰“五牙”及重型拍竿装备在作战中显示了威力。优俘政策对瓦解陈军、配合军事进攻，具有积极作用。至此，长江上游为隋军所控制，阻止了上游陈军的东援，保障了下游主力的渡江作战。
隋军在长江上游作战获胜后，杨素一面率主力沿江东下，与秦王杨俊会师于汉口（时下游隋军已攻占建康），一面派兵南下略地，扩大战果。二月初又派薛胄、刘仁恩率军进击湘州。隋军一举击败出城迎战的陈湘州助防遂兴侯陈正理和樊通军，薛胄等乘胜入城，俘陈叔慎。刘仁思军再破邬居业于横桥（今湖南常德），擒邬居业等。湘州等地的平定，为隋进军岭南准备了前进基地。
还军，杨素因战功卓著被进爵郢国公，邑三千户，真食长寿县千户。以其子杨玄感为仪同，杨玄奖为清河郡公。赐物万段，粟万石，加以金宝，又赐陈主妹及女妓十四人。杨素又上言：“乡里名叫‘胜母’，孝子曾子就不进去；叛逆之人王谊，以前曾分封于郢地，臣不想和他一样。”于是改封越国公。同年六月，拜纳言之职位；公元590年（开皇十年）七月，转内史令。
江南自东晋以来，世家士族一直欺压寒门庶族。隋灭陈统一中国后，南方士族豪强因对隋实行的限制政策不满，便利用民间对隋欲移民关中流言的惊恐心理，乘机煽动叛乱。十年十一月，婺州（治今浙江金华）汪文进、越州（治今浙江绍兴）高智慧、苏州沈玄侩等均举兵反隋，自称天子，署置百官。蒋山（今南京钟山）李忮、乐安（今浙江仙居西）蔡道人、温州沈孝彻、泉州（治今福州）王国庆等，都自称大都督，起兵攻陷州县，反乱大抵遍及原陈属地。其规模大者数万人，小者数千人，互相呼应，残杀隋朝官吏。面对如此严峻的形式，隋文帝遂命杨素为行军总管率军平叛。
杨素率军由杨子津（今江苏扬州南）渡江，首先击破叛军朱莫问（自称南徐州刺史）于京口（今江苏镇江）。继而击败晋陵（今江苏常州）顾世兴，顾世兴率其都督鲍迁等再战，杨素击破之，俘鲍迁以下三千余人。又进击无锡叶略，平之。时沈玄侩、沈杰等等正围攻苏州，刺史皇甫绩屡战不利，杨素军赶到将其击败，沈玄侩逃至南沙人陆孟孙处，杨素进击陆孟孙于松江，大破之，生擒陆孟孙、沈玄侩。黟、歙叛军沈雪、沈能据栅自守，又攻拔之。
高智慧（自称东扬州刺史）率部据守浙江（今钱塘江）东岸营垒，屯据要害，周围百余里，船舰千艘，遮盖江面，鼓噪而进。子总管来护儿建议：“吴人累锐，利于在舟楫作战。必死的贼寇，难与争锋。您暂且严阵以待，切勿与其交锋，请借我奇兵数千，悄悄渡过江，攻破他们的巢穴，让他们退无所归，进不得战，这是韩信破赵的计策。”杨素纳其言，并命其率轻型战船数百艘，偷渡浙江，以奇兵突袭，并焚烧高智慧后方营垒，使其恐惧不安；杨素则乘机率军从正面突击，大败高智慧军。尔后，杨素派行军总管史万岁率军二千人进攻婺州，自率主力由海道追击逃入海中的高智慧，直趋温州。高智慧来战，杨素将其击败，俘数千人。而后又平定蔡道人、汪文进。杨素在温州击败沈孝彻后，便由陆路转向天台、临海（今属浙江），继续追击反隋散兵，前后战斗达一百多次。高智慧退守闽、越。
此时隋文帝考虑到隋军长时间征战，便诏令杨素入朝。同时加其子杨玄感为上开府，赐彩物三千段。而杨素则认为：“贼寇的余部尚未殄灭，恐怕会成为后患。”便上书请求暂缓返京，继续剿匪。隋文帝对杨素此举非常赞赏，便下诏说：“朕忧劳百姓，日旰忘食，一物失所，情深纳隍。江外狂狡，妄构妖逆，虽经殄除，民未安堵。犹有贼首凶魁，逃亡山洞，恐其聚结，重扰苍生。内史令、上柱国、越国公素，识达古今，经谋长远，比曾推毂，旧著威名，宜任以大兵，总为元帅，宣布朝风，振扬威武，擒剪叛亡，慰劳黎庶。军民事务，一以委之”。杨素继续率军由会稽（今浙江绍兴）走海道向泉州追击。