作者：潘起亮
百龙党潘起亮因参与械斗被抓，遭到袁祖德的严刑拷打，最终被抗粮农民所救
由于太平军并没有马上东下，清朝当局负担不起办团练的官饷，下令裁撤团练，被裁下来的人自然不满。在团练中的会党帮派成员也对清朝当局不满。一次，充当大东门外紫霞殿勇头目的百龙党潘起亮、张汉宾带领手下几十人，与城内道署后地藏庵勇发生械斗，吴健彰对被抓住的参与械斗的人，严刑拷打。署理上海知县表祖德抓到潘起亮和张汉宾后，命人用藤条对二人严厉抽打，后又锁在县署前的大石上。终因抗粮农民冲击县署，二人才得以逃脱。袁祖德对被捕群众滥施淫淫威，残酷用刑，引起了人民群众的强烈不满。
上海小刀会准备举行起义，遭到清廷严厉镇压，刘丽川原定夺取漕浪，嘉定提前起义，上海紧随其后
同年夏秋之交，上海小刀会积极准备举行起义。刘丽川派人到广东南海佛山镇（今佛山市），同当地天地会首领陈开、李文茂约期起义。与此同时，青浦抗粮农民也参加了天地会，与小刀会联合起来，准备联手抗清。清朝当局几乎闻到风声，8月 10日，吴健彰发出告示，要求人们解散会党，改恶从善，到官府自首，知情者要报案。他想用威胁恫吓的办法分化瓦解小刀会。8月中旬，袁祖德带领几百名官兵，到县城北门小刀会处所搜查，逮捕了领导人李咸池等 10余人。吴健彰又召集各地会馆董事，让他们去压制准备奋起反抗的群众，让地主士绅阻止船夫中的小刀会众人参加起义。9月 2日，吴健彰派人在福建会馆前架起一门大炮，准备镇压小刀会。
小刀会领导人并没有被吓倒，他们利用团练作掩护，在敌人内部发展自己的力量，抓紧筹备起义。起初，刘丽川准备在这年冬天清朝当局办理漕粮北运时起义，夺取漕浪，作为起义军的粮食来源。因吴健彰下令解散秘密会党，刘丽川便决定提前起义，预定在 9月 18日举起义旗。大街小巷盛传小刀会将起事，城中绅商纷纷迁徙他处。上海小刀会领导人与嘉定和青浦方面商讨，最后决定嘉定首先起义，上海方面紧随其后。9月 5日，嘉定起义爆发，第二天消息传到上海。清朝当局惊慌失措，立即加强防范。上海小刀会领导人决定马上起义。9月 6日这一天，他们将各店铺的红布购买一空，以便用红布包头作为起义军的标志。地主豪绅连夜纷纷逃出城外。