作者：张灵甫
张灵甫率领争辩的军队吸取教训改变战术，成功占领一线阵地
12月，国军卷土重来，投入整编74师和整编第28师第192旅以及第7军一部共5个旅，由整74师师长张灵甫统一指挥。根据中央军委命令，华东解放军以27个团围攻鲁南临沂、郯城，另以24个团阻击华中北上之敌。担负涟水防御的是华野6师和淮南独立6旅。此次张灵甫吸取了教训，改变战术，12月3日首先以74师57旅和192旅向解放军6师17旅阵地作正面攻击，解放军沿涟水以南层层设防，4日占领解放军一线阵地。
5日，解放军6师分路出击，企图夺回失守的一线阵地，但均告失利。6日国军继续推进，解放军退守顺河集一带节节阻击。双方激战十日，解放军的注意力全部被吸引到涟水以南。
张灵甫集中全部炮火轰击涟水城，炮击一停便发起冲击，终攻下涟水城
12月14日，张灵甫集中74师51旅、58旅和第7军一部共3个旅由王营、悦来直扑带河镇、大关，从西面攻击涟水，这支奇兵一举奏效，当天便突破了淮南独立6旅在带河的阵地，傍晚就已打到废黄河大堤。解放军这才察觉74师的主攻方向，从正面抽调6师16旅急返涟水，配合淮南独立6旅阻击敌人。
16日拂晓，74师集中全部炮火轰击涟水城，炮击一停，即以营、团发起集团冲击，而且一波连一波，前赴后继，经白刃肉搏于上午8时突破大堤进逼城垣，中午时分便攻入城里。接到涟水以西告急华野第6师奉命兼程回师增援，结果急行军35千米，在涟水城外2.5千米处与已攻取涟水的74师接战，6师几次反击均被74师击退，6师伤亡超过5000人，被迫撤出战斗。据江渭清回忆，当时陈毅口头通知他代行司令员职务，将6纵纵队长王必成撤职查办，押来野司。粟裕认为战役失利原因很多，不能只怪王必成一人，但作为主要前线指挥员，应该好好检查，建议留职检查。王必成只说了一句：“给什么样的处分，我都无怨言，只是希望日后打74师，绝对不要忘了6师！”粟裕立即将参谋长陈士榘召来，当面命令：以后凡我华东部队组织歼灭74师的战役，一定让6师参加，一定让王必成同志参加。并特别嘱咐将此命令记录在案，存档待查。半年后，歼灭74师的孟良崮战役中，正是王必成指挥的6纵（原6师改编）从鲁南飞兵急进，夺占垛庄，切断74师退路。