作者：宇文泰
宇文泰在高欢死后扭转了西魏的劣势局面，与东魏势均力敌，将疆土扩大至现今的四川等地
大统十二年（546）九月，高欢亲率大军十余万人，围攻西魏据守的玉壁（今山西稷山县西南），想拔除西魏安在汾水下游的这个钉子。西魏并州刺史韦孝宽镇守玉壁，顽强抵抗，高欢先后采用断水道、火攻、挖地道等战术，围城五十余日，士卒死亡七万多人，未能攻下玉壁，最后高欢染疾，只得解围而去。玉壁之战，高欢倾力而出，攻一孤城五十余天不下，智力皆困，以至愤恚成疾，次年正月，发病而死。自此，西魏扭转了过去的劣势，和东魏势均力敌了。
高欢死后，子澄即位，高澄与手握重兵的侯景不和，畏景权重，欲夺其兵权，侯景以河南十三州之地降于西魏。宇文泰接受了侯景的投降，同时又对机诈权变的侯景十分谨慎，分派大军络绎接收侯景所占土地，并示意景交出军队，入朝长安。其时，高澄在侯景叛变后，也派大军进逼，于是，侯景转而投归萧梁，之后发动了一场侯景之乱。在平定侯景之乱的过程中，萧氏兄弟争夺帝位，相互残杀，宇文泰乘机略取梁土，夺得汉东、益州、襄阳（今湖北襄樊）等地，控制了长江上游和汉水。
大统十七年（552年），侯景败亡，梁武帝第七子萧绎在江陵（今湖北江陵县）称帝，是为梁元帝。萧绎在侯景未平前，曾称臣于西魏，与西魏订立盟约；西魏以竟陵（今湖北潜江西南），梁以安陆（今湖北安陆）为界，请同附庸，并送质子。既称帝后便不再称臣，宇文泰派使臣宇文仁恕到江陵聘问，梁元帝向宇文仁恕表示，梁已统一，西魏应将所占梁、益、襄阳等地归还梁朝。宇文仁恕还告宇文泰后，泰认为既已取得梁、益，就应进一步规取江汉，恰巧此时萧绎侄萧詧入朝西魏，请求出兵击绎。于是西魏恭帝元年（554）九月，宇文泰命于谨、宇文护等率步骑五万，进攻江陵。十一月，城破，梁元帝被处死，魏军挑选江陵百姓男女十余万口，驱归关中，只把一座空城留给萧詧，同时又将原来梁朝控制的雍州诸郡收归西魏作郡县，这样，西魏的疆域扩展到了今四川、湖北一带。这一系烈的胜利使西魏（北周）成为当时三国中最具统一实力的政权。
宇文泰削弱魏室，废杀元钦，立其弟齐王廓为帝，始终将政权掌控在自己的手中
大统十七年（551年）三月，西魏文帝元宝炬驾崩，太子元钦继位，是为西魏废帝。更为元年，但不再立年号，西魏皇帝自此不立年号。一些元氏宗室不甘心政由宰辅的局面，想从宇文泰手中夺回大权，尚书元烈阴谋发动政变诛杀宇文泰，事泄，为泰所杀。废帝对元烈之死深感同情，对宇文泰十分不满，密谋诛之，谋再泄。于是在废帝三年（554年）九月，宇文泰废杀元钦，立其弟齐王廓为帝，是为西魏恭帝，并重新恢复皇室旧姓拓跋。此后，西魏皇帝手中只剩下皇帝的空名，宇文氏的禅代只是时间的问题了。西魏一朝二十三年，宇文泰始终把大权牢牢地掌握在自己手中。