作者：察罕帖木儿
刘福通攻破汴梁，宋政权迁都于此，北方红巾军所在兵起，势相联结，宋政权势力出现鼎盛局面，察罕帖木儿收缩兵力，亲自率领领中军驻守渑池，率精兵全力救援洛阳
至正十八年（1358年）五月，刘福通攻破了汴梁，宋政权迁都于此。北方红巾军虽未攻克大都，但东自山东，西至甘肃，北达辽阳，南方江淮、荆楚、巴蜀，所在兵起，势相联结，宋政权势力出现鼎盛局面。察罕帖木儿不得不收缩兵力，于晋、豫交界一带，北塞太行，南守巩、洛，亲亲自率领领中军驻守渑池。当时刘福通的大将周全攻打洛阳，察罕帖木儿从宜阳出动，率精兵自新安全力救援。周全久攻不下退走。元廷进封察罕帖木儿为陕西行省平章政事，仍兼同知行枢密院的事务。
宋政权各路红巾军出击未达到预期目的，逐渐由盛转衰，都城汴梁陷入孤立无援的境地，察罕帖木儿调兵遣将进攻汴梁，俘获宋政权的“皇后”及起义军家属、官员，又谋划大举收复山东
至正十九年（1359年）初，宋政权各路红巾军出击未达到预期目的，逐渐由盛转衰。当时关先生等中路军攻破了上都，转攻辽阳；山东毛贵为来投奔的淮安赵君用所杀，山东红巾军自相屠杀；西路军李武、崔德一支进宁夏路（今银川）。于是宋政权都城汴梁处于孤立无援的境地。五月，察罕帖木儿开始调兵遣将进攻汴梁。亲自率领大军到达了虎牢关，派遣兵马南道出汴南，攻打归、亳、陈、蔡诸州；北道出汴东，征发战船沿着黄河，水陆并下，攻打曹州（今山东菏泽）以南的地方，据守黄陵（今河南兰考东）。又调陕西的兵马，出函谷关，越过虎牢关；山西的兵马越过太行山和黄河，会师于汴梁城下，夺取汴梁的外城。察罕帖木儿亲自驻扎在杏花营（在汴梁城西），指挥各路军环绕着汴梁城修筑营垒，把汴梁围得水泄不通。刘福通起义军屡次出战皆败，外无援军，内无粮草，形势十分危急。八月，城中粮草殆尽，察罕帖木儿与阎思孝、李克彝、虎林赤、关保等大将商议，分门而攻。入夜，元军登城，破关而入，刘福通与数百骑护送宋主韩林儿自东门夺围而遁，元军俘获宋政权的“皇后”及起义军家属数万，宋政权官员五千余人。元军夺取汴梁后，起义军失去河南，察罕帖木儿势力大振，朝廷以其功劳进封他为河南行省平章政事，兼理河南行枢密院的事务、陕西行台御史中丞。于是，察罕帖木儿以兵分镇关陕、荆襄、河洛、江淮，而重兵屯太行，营垒旌旗相望有数千里之多。于是每日修缮车船、兵甲，军士务农囤积粮食，训练士卒，谋划着大举收复山东。