作者：马超
马超联合凉州诸将起兵反抗曹操，推韩遂为都督，对曹操造成威胁。
建安十六年（211年）三月，曹操派遣钟繇、夏侯渊率领军队出河东，试图经过马超等凉州军阀的领地进攻汉中张鲁，以马超、韩遂为首的关西军阀都怀疑曹操要攻打吞并凉州。马超料到这是曹操的假道灭虢之计，利用自己在关中西北的政治威望，联合凉州诸将起兵反抗曹操。率领十万人马（包括曾经击败斩杀李傕的张横、梁兴、安定的杨秋、河东的侯选、程银、李堪、马玩、成宜）推举韩遂为都督，屯聚于渭河、潼关，建列营寨。曹操派遣曹仁率领夏侯渊、钟繇等前往拒守，因为忌惮精悍的关西兵，曹操下令让诸将坚壁固守，不要擅自进攻，等待曹操大军的支援。
据《魏略》记载，起初，马超为了拉拢韩遂一起反曹时，为了尽量拉拢，凉州第一势力的韩遂，对韩遂说过“之前司隶校尉钟繇，让我进攻吞并韩将军，关东人的话不能再相信了，现在为了抵抗曹操吞并我们，我决定放弃父亲，以韩将军为父亲，韩将军也应当放弃儿子，以超为儿子”韩遂也对反对自己的女婿阎行说：“关中诸位将领不谋而合，似乎是上天安排的。期间还曾拉拢刘雄鸣势力，但遭到拒绝，被马超率兵击破，投靠了曹操。
七月，曹操率领中原大军亲自西征，与马超联军在潼关夹关对峙。
曹操率军从潼关北渡，马超突然率军来袭，曹军大乱，后策计成功渡河。
八月，曹操从潼关北渡黄河，派遣徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲阪津，马超知道后，派遣梁兴率领五千兵进攻徐晃，但被徐晃击退，徐晃占据河西设立营寨，曹操亲自率军从潼关北渡，前队刚过，曹操和许褚以及虎士百余人断后，马超突然率领步骑万馀杀到，全军大乱，但曹操仍然坐在胡床上不起身。许褚、张郃等将领，见事情紧急，将曹操架起带出船中，急忙渡河，马超率领骑兵在后边追边射，箭如雨下，曹操几乎丧命。曹操部下虎卫军许褚一手用马鞍挡箭，一手撑杆，拼死救出曹操。曹操帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓奔跑牛马，马超控制不住，（这就是《后出师表》中：曹操殆死于潼关）曹操因此才得以成功渡河。曹操手下将领见兵败，又不知道曹操在哪，都非常的惶恐害怕，到后来见到曹操，心情有的悲伤有的惊喜，还有的都吓哭了。曹操却大笑说："今天差点被小贼的困住了！"
据《山阳公载记》记载，曹操军驻扎在蒲阪，想要西行渡河，马超听说后对韩遂说：“可以在渭河北岸据守，不到二十天，河东粮食用尽，敌军便自行撤军了。”但是被韩遂的“半渡击之”的计谋代替。曹操后来听闻了马超的计策后，感叹：“马超小儿不死的话，我恐怕连葬身的地方都没有了”。