作者：韩德勤
1938年韩德勤代理江苏省主席，并且担任陆军第89军军长，他的部下近10万人。
1937年抗战爆发后，8月韩德勤任第三战区副司令长官部参谋长。11月顾祝同接替陈果夫任江苏省政府主席，同月韩被任命为江苏省政府委员兼民政厅长。顾因担任第三战区军职无暇顾及省务，1938年5月由韩德勤代理省主席。省政府及保安总团团部因镇宁战事吃紧，先由镇江迁扬州，继又迁到淮阴。苏北地区原有十个保安团，其中4个保安团在南京保卫战后被补充进中央军第87师；剩下6个保安团，于1938年2月奉命升级改编为陆军第89军，军长韩德勤，下辖两个师：第33师，师长韩德勤（兼）；第117师，师长李守维。后该军又于1939年增加独立第6旅。
1938年初，陆军第24集团军成立，第三战区司令长官顾祝同兼任该集团军总司令，以韩德勤为副总司令（实际由韩指挥）。该集团军下辖第89军、第57军（军长缪澄流）两个军。第57军原为东北军，下辖第111师（师长常恩多）和第112师（师长霍守义）两个师。该集团军还指挥第8军游击队、第五战区第5游击总队、洪泽湖水上游击总队。韩作为江苏省代主席，还指挥驻苏北的省、县保安团队。总计韩德勤部兵力近10万人。但其部队多系地方武装改编，战斗力不强。
在徐州会战的时候韩德勤一路与日军作战奋勇杀敌，他破坏日军的通讯，毁掉他们的粮食。
徐州会战时，韩德勤的第24集团军负责南线作战，在苏北盐城、阜宁一带与日军作战，奋力杀敌，阻击了由东台北进之敌，否则徐州将受到日军南北夹攻。1938年春，日军华中派遣军（由原上海派遣军改为）为扩大占领区，以数个师团兵力自南向北挺进。其中第101师团之一部，自上海出发沿苏北东侧北上，先后攻占崇明、南通、如皋、海安等地。3月25日，日军进攻东台，防守该地的韩德勤部第89军之33师主动撤离。1938年4月，华中派遣军为配合华北派遣军进行徐州会战，4月24日，日军101师团佐藤支队（含5个步兵大队1个炮兵大队）自东台而北，26日以重炮轰开城门攻占盐城。而后日军继续北上，28日击败“顽强之敌”攻占新兴。5月7日，日军在一个飞行中队的空中支援下，在与国军韩德勤第24集团军之111师、117师激战后，攻占阜宁。日军攻占阜宁后，因在沿途等地留守兵力较少，国军韩德勤部保安旅等部队对天生港、南通、如皋、东台等地的留守日军进行反攻，并挖毁公路、破坏桥梁，致使日军通向后方的200公里运输线断绝，日军被迫组织武装船队转而走水路运输。由于后方交通线遭到破坏、各据点被连连攻击，日军华中派遣军命令阜宁日军停止前进，以一部向海州（连云港）挺进，后因日军海军陆战队单独攻占连云港而作罢。日军101师团之101旅团在驻守阜宁期间“扫荡附近之敌”，遭韩德勤第24集团军之111师、117师有力反击，产生很大伤亡。 1938年夏，日军为进行武汉会战，将101师团驻守在阜宁、盐城、东台的守军撤至长江沿岸，准备到九江地区参加武汉会战。
日军101师团北犯以后，韩德勤部虽节节抵抗但却连连失地，1938年5月9日蒋介石曾致电韩德勤责问：“查阜宁之敌不满三千，长驱千里如入无人之境，目下竟有窥东海遮断陇海路之趋势。该副总司令所部兵力优敌五倍，而丧师失地，影响主力军侧背之安全，将何以自解?虽然苏北正面防御战中韩部表现不佳，但牵制了华中日军部分兵力，并发动游击战骚扰敌军后方，因此白崇禧在回忆录中曾称：“五战区于徐州会战时，韩德勤为江苏省主席兼第二十四集团军总司令，保有苏北、皖东以至运河以及通海公路（南通—海州）之北端，且迭次向津浦路南端游击，减轻我第五战区之特别威胁，于台儿庄之胜利有间接之贡献。”徐州会战后，蒋介石要求韩德勤“仍指挥缪澄流军，务尽守土之责”，韩德勤奉命留在苏北敌后游击。