作者：韩德勤
1940年毛泽东像新四军致电说必须建立民主的抗日根据地，后期毛泽东又给陈毅等人发出指示要求在长江北岸扩大政权。
1940年2月10日，中共向前方将领发出《中央、军委关于目前形势和任务的指示》：“（一）陈毅猛烈发展苏北，坚决肃清反动，坚决建立政权，扩大军队二万至三万，建立巩固根据地。其在江南者一直发展至淞沪、沪杭、苏嘉三路全线，并超过沪杭路直达海边，坚决肃清反动，坚决建立政权，并扩大军队三万至五万。……（三）胡服（刘少奇）直接指挥皖东斗争，将皖东全部、江苏一部化为巩固根据地，坚决肃清反动，坚决建立政权。四、五两支队应由一万扩大到四万以上，决不让任何反动派隔断我徐州浦口区域。……（五）彭雪枫部确实掌握新黄河以北（即淮河以北）陇海路以南，西起开封，东到海边，将此整块地区化为巩固根据地，坚决肃清反动，坚决建立政权，坚决不让任何反动派插入，扩大军队至四万。……”
1940年4月5日，毛泽东、王稼祥致电八路军新四军指出：“整个苏北、皖东、淮北为我必争之地，凡扬子江以北、淮南路以东、淮河以北、开封以东、陇海路以南、大海以西，统须在一年以内造成民主的抗日根据地。”
1940年5月4日，毛泽东再次就新四军发展和敌后游击战争做出指示，史称第二个《五四指示》。指示内容有：“在江苏境内，应不顾顾祝同、冷欣、韩德勤等反共分子的批评、限制和压迫，西起南京，东至海边，南至杭州，北至徐州，尽可能迅速地并有步骤有计划地将一切可能控制的区域控制在我们手中，独立自主地扩大军队，建立政权，设立财政机关……” 同日，毛泽东、王稼祥致电刘少奇：望令叶飞部开返苏北，在苏北放手发展，今年内至少扩大至2万人枪；立即动手在高邮、泰县、泰兴等地建立民主政权，放手发动群众，发展党的组织。
5月5日，毛泽东以中共中央书记处名义给项英、陈毅发出指示：速令叶飞在（长江）北岸扩大部队，建立政权，不要顾虑顾祝同、韩德勤、李明扬之反对。
5月8日，刘少奇致电新四军江北指挥部及各部队，提出江北反顽行动部署意见：继续打击李品仙，孤立桂系；叶飞部应在江苏高邮、兴化、泰县一带积极活动，打击敌人，发展群众，建立政权；如韩德勤来攻，坚决消灭之。
同日，陈毅向中共中央报告：解决苏北问题，应首先向省韩下手。
5月13日，陈毅接到第二个五四指示后，召开团、县以上干部会议传达讨论，决心放手打开局面，猛烈发展。
1940年5月17日，因日军扫荡江北吴家桥地区，新四军在此活动的挺进纵队叶飞部退入苏北国军李明扬防区的郭村等地，一个多月也不撤走。6月底，在最后通牒无效后，李明扬部李长江在省保安三旅张星炳配合下进攻郭村，企图驱逐新四军。新四军挺进纵队在新四军苏皖支队的支援下，击败李明扬部的进攻，并乘胜攻取塘头，直逼二李老巢泰州城下。李明扬致电军委会要求增援，蒋介石此时正考虑与中共军队的画界之事，即全盘解决与中共的军事冲突之问题，故复电李明扬“对十八集团军及新四军，中央正谋整个之调整，为避免冲突，目前应暂缓实施（增援）”，劝李明扬“静候解决为要”。李明扬无奈，被迫承认新四军对部分地盘占领的既成事实。经双方谈判，以“互助互让，共同发展”为原则，达成口头协议：新四军放还李部俘虏及部分缴获枪械，二李答应允许新四军借道东进，并表示在新四军以后与韩德勤的摩擦中保持中立，同时新四军答应东进后将每月税收达5万元的吴家桥地区让给二李。
新四军在江北的胜利使陈毅得到鼓舞，决定以江南新四军主力北上。6月下旬以后，江南新四军主力陆续渡江，与新四军挺进支队、苏皖支队会师，新四军江南指挥部改称苏北指挥部，全军改编为三个纵队。1940年7月12日，毛泽东下令：“华中目前斗争策略，以全力对付韩德勤及苏北其他顽军切实发展苏北。”7月25日，陈毅粟裕挥师东进，兵分三路，一纵插到黄桥以北营溪、老叶庄一线，二纵插到黄桥以东，三纵由西向东正面攻击前进。在前进过程中二李依约让路。韩德勤得知消息后，一面电责李明扬为何不阻击新四军，一面命令驻黄桥的江苏省保安第4旅何克谦部自黄桥向北攻击，命令陈泰运税警部队由曲塘南下，南北夹击，歼灭来攻的新四军。新四军在老叶庄、徐家桥一线击溃陈泰运2个团。为了争取陈泰运、孤立分化韩德勤，战后新四军归还了税警部队的被俘人员和枪支，得到了陈泰运在新四军与韩德勤冲突中不支持韩德勤的保证。随后新四军击败何克谦部，歼何部2000余人，何部一部战场倒戈。新四军陆续占领黄桥、营溪、蒋剁、古溪等地，又乘胜攻取靖江东北之孤山、季家市、西来镇等日伪军据点，建立起以黄桥为中心的抗日根据地，并先后建立泰兴、泰县、靖江、如皋等地政权。
面对江北新四军的进攻和皖东八路军的南下，韩德勤两面受敌。鉴于北面八路军的强大兵力，韩德勤决定先南后北，先解决兵力较少、立足未稳的江北新四军陈毅部。1940年9月4日，韩德勤集结李明扬、李长江、陈泰运部和保安第三旅为右路军于姜堰，集结第117师(欠1旅)、独立第6旅(欠1营)、保安第一旅(欠2营)为左路军于曲塘、胡集、海安一线。右路军二李和陈泰运部因平素和韩德勤的矛盾以及新四军的分化，受命却不真动，真正出动的只有韩德勤本部的左路。左路国军攻占营溪后，又向古溪进兵。9月6日，新四军击溃保安第一旅复占营溪，国军进攻失败。新四军释放了该旅被俘副团长以下全部人员，确保了该旅在后来的黄桥战役中逡巡不进，中立观望。
韩德勤在营溪受挫后，对新四军采取封锁政策，命令保安九旅张少华据守姜堰，封锁新四军粮食来源，企图困死新四军于黄桥地区；又命李明扬、陈泰运两部将新四军压缩在沿江狭小地区。陈、粟决心拿下姜堰，打通粮道。9月13日，新四军发动进攻，面对姜堰的电网防御，新四军以自行车内胎裹住马刀柄，斩开电网，打开了突破口，经过一天激战，打掉了36个碉堡，攻占姜堰，歼灭韩军千余人，俘虏200余人，缴获大量武器弹药和军用物资。
新四军攻占姜堰后，和韩德勤谈判要求停战。韩德勤提出以归还姜堰为前提。新四军为分化韩军，退出姜堰，但并没有交还给韩德勤，而是把姜堰交给了二李接防，并送陈泰运部部分枪械。这一举动进一步分化了韩德勤和二李、陈泰运，韩德勤恼怒至极。
新四军在江北作战胜利，决定继续北上，韩德勤的部队受到大规模的攻击。
之前的9月2日，韩德勤曾致电蒋介石，要求速派军队增援，并提出速就近调鲁南57军缪澄流部南下，与89军合力击破涟水、淮阴、泗阳以北运河两岸的共军，全力稳定苏北，打通苏皖交通。但鲁南鲁苏战区总司令于学忠认为“倘饬缪军（57军）南下，所有该部防区势必悉被共军攫取”，不愿出兵。蒋介石9月10日分别密电李品仙和于学忠，令二部出兵援韩，但是二部均无实质性动作。9月底，韩德勤面对新四军和八路军的南北威胁，为死中求生，下定决心依靠自身力量先全力进攻南来的陈毅部。韩德勤电告蒋介石：“无论环境如何恶劣……决率基本部队为主义为国家奋斗到底”。
9月30日，韩德勤下达了反攻命令，由89军军长李守维统一指挥，兵力部署为：泰州二李和陈泰运部1.2万人为右路军，从黄桥西侧进攻；保安一、五、九、十等5个旅7000余人为左路军，从黄桥东南面进攻；韩部主力89军和独立6旅1.5万人为中路军，从黄桥东、北面进攻。其中中路军又分三路：89军之33师为左翼，攻黄桥的东面；89军之117师大部及军直属独立团和炮兵团为中路中坚，由李守维亲率，从营溪南下，攻黄桥的北面；独6旅为右翼，攻黄桥的北面。
韩军的部署虽然是联合作战，总兵力达3.4万人，但是因为二李、陈泰运、保安旅心怀二志，均持观望态度，实际出力作战的，仅中路军韩德勤89军本部人马1.5万人。
时黄桥新四军有7千人，粟裕决心以韩部战斗力最强的独6旅为首选作战目标，部署如下：以一纵、二纵近6000人为机动力量隐蔽于黄桥西北之顾高庄、严徐庄、横港桥一带，并由二纵派出2个营，至于古溪、分界一线，实行机动、诱敌深入；以三纵用于黄桥的防守；西、南两面不派部队，以后勤人员警戒。同时中原局、刘少奇于10月2日至5日连续发出指示和动员令，命八路军和新四军江北主力全力南下东进，占领阜宁、盐城、东台等地，支援陈毅部。
苏北国军于9月30日出动，因受大雨影响，10月4日晨33师才开始猛攻黄桥东门，新四军激烈阻击。下午独6旅到黄桥北面6华里初，由北向南呈一字长队。新四军一纵二纵伏兵尽出，从西向东进攻，将独6旅截为数段分割围歼，独6旅中将旅长翁达战败自杀。持观望态度的二李、陈泰运更加不愿行动。由于失去右翼掩护，已进抵黄桥东北8、9华里的89军117及军直属部队十分恐慌，李守维下令停止前进，构筑工事固守。此后，新四军二纵又迂回至33师侧后，并于午夜进占了分界（在黄桥以东）。一纵也由高桥插向东南，到达李守维指挥部侧后，切断了韩部的退路。5日晨，三纵及从江南紧急赶到的4团3营反攻出东门，消灭了韩军33师俘虏其师长孙启人。5日上午新四军一二三纵合力进攻李守维部，当夜发动总攻，李守维于溃逃中落入八尺沟河中溺死。是役韩部主力被歼1.1万人，韩德勤被迫率残部退往兴化。陈毅部乘胜占领海安、东台等地。
黄桥战役打响时，新四军第5支队3个团在罗炳辉指挥下东进至运河边，因韩军迅速失败而停止。八路军第五纵队在黄克诚指挥下于10月4日南下，陆续进占东坎、阜宁、东沟、益林、建阳、盐城等城镇，歼灭江苏省保安第10、2、8等旅各一部，在战略上造成了对韩德勤部的夹击之势。
10月10日，新四军苏北指挥部一部和八路军第五纵队一部在东台以北的白驹会师。
外因：新四军粟裕陈毅等人指挥精妙，并充分发挥统战艺术，分化瓦解了苏北国军。
内因：韩德勤部孤悬苏北，与重庆后方联络补给困难，粮弹不济，军需奇缺；苏北国军内部分化，即便是韩德勤嫡系部队内部亦配合不力；韩部军官指挥能力低下，单兵作战能力薄弱；韩部民众基础薄弱。
影响：黄桥之战前，韩德勤以鲁苏战区副总司令的身份统御苏北各支武装，但支撑其地位的根本是其嫡系89军，无论从合法性还是实力，都是苏北抗战的中心。而黄桥惨败后，韩的89军几乎全军覆没，除将官、兵员和武器辎重的损失奇重外，韩军军心已经涣散。地盘的被压缩，财源也极为窘迫。韩德勤的力量逐渐式微，二李、陈泰运等部及地方势力更加离心离德，韩在苏北日益边缘化。