作者：韩德勤
韩德勤积极对抗日军，牵制日军的行动，1939年韩德勤负责苏北地区的军事事物。
这一时期韩德勤领导下的苏北国军积极对日作战，巩固和扩大了以淮阴为中心的敌后抗日根据地，在一定程度上破坏了陇海津浦交通线，牵制了日军的行动，配合了正面战场的军事活动，也给日军造成了相当大的损失。例如，在1938年7、8、9三个月的对日作战中，日军伤亡约3160人。其中通如各役，日军清本中佐所部伤亡约630人；徐州及津浦路南段各战役，日军第五师团松村旅团伤亡约500人；扬邵战役，日军佐藤联队伤亡约330人；孙家山之役，日军海军陆战队伤亡约300人。《申报》对此曾报道说：“苏省沦陷区抗战成绩，近据调查，以徐州各县为最佳，计长期牵制日军一师团之兵力，分据交通要点六十二处，近三月来，各县游击队与日军接触达五十余次，阵地战十数次，打击日军大举扫荡五六次，综计日方死伤千余人，游击队破坏津陇两路及公路廿余次，袭毁日军火车五次，拔去电线杆七十余里……”
1939年1月，国府军委会为开展敌后游击战，设置了冀察战区和鲁苏战区两个敌后游击战区。其中鲁苏战区的辖区为“长江以北，津浦铁路以东，老黄河以南”，战区总司令为于学忠，副总司令为韩德勤、沈鸿烈。因鲁南和苏北不便统一指挥，1939年4月军委会于苏北成立鲁苏战区副总司令部（驻兴化），由韩专门负责鲁苏战区的苏北事务。1939年10月，顾祝同辞去江苏省主席的兼职，韩德勤正式担任江苏省主席，并兼省保安司令。鲁苏战区副总司令部设立后，第24集团军番号撤销，由副总司令部直接统辖所属部队。韩德勤作为鲁苏战区副总司令、江苏省主席，管辖33个县市，主力有第89军和第57军之第112师（时第111师划归于学忠指挥），还指挥苏北的江苏省10个保安旅、6个区保安司令部、1个税警总队，共约10万人。
苏北抗日武装主要由正规军、准正规军，地方团队和民间武力组成。
苏北正规军，主要是第89军（下辖33师和117师两个师，后又增设独立第6旅），这是韩德勤的嫡系部队；东北军的第57军，后来主要由于学忠指挥，在鲁苏边境活动。苏北准正规军，主要包括第8军游击队（税警总队）和李明扬指挥的游击部队（二李部队）。第8军游击队为原财政部税警部队所改编，一度挂靠在第8军名下受其指挥，但实际上和第8军并无渊源。第8军游击队游击司令初为曾锡珪，后因与韩德勤矛盾重重、差点内讧而被撤职，以黄埔一期生陈泰运接任司令。李明扬为国民党元老，参加过辛亥革命、护法战争、二次革命和北伐战争，抗战前曾一度做过江苏省政府委员、省保安处长。抗战爆发后李明扬先后任徐州行政督察专员、第五战区游击总指挥、苏鲁皖游击总指挥、苏北第四游击区总指挥等职。徐州会战后，李明扬转移到泰县发展，自成体系。李明扬手下有李长江，为其亲信兼副手，因此当时多合称其二人为“二李”。鲁苏战区成立后，李明扬所部改编为鲁苏战区第二游击区总指挥部，下辖7个支队及苏北保安团一部，后来扩充为8个纵队、2个独立支队和1个独立团。二李的辖区分为泰县和沛县两个中心，以泰县为主。
苏北地方团队，主要指省、县各级保安团、队。抗战后江苏省省级保安团扩充至10个团，后一部分补充进88师等中央军，另外6个团改编为第89军。为弥补补充和改编为正规军后的缺额，江苏省保安部队再次改组，先是成立数个常备团，后又扩充为数个常备旅。到1939年8月，韩德勤的江苏省政府直接指挥的省级保安部队共有6个保安旅、4个常备旅。抗战后县级保安团队改编为某县国民兵义勇壮丁常备大队，以县长兼任大队长，重要的县，增设两三个大队不等。
苏北游击武装中的民众武装主要来源为战前的壮丁训练。抗战前国民政府通过壮丁训练来增强国民军事教育，到37年1月，江苏省训练壮丁已达60万。抗战后训练壮丁机构名称更改数次，1938年8月成立江苏国民军事训练处，主要工作有：1，设立社会军事训练干部训练班，培养军训教官、中队长等基层军事干部；2，将普通民众和武装壮丁训练相结合，一方面加强武装壮丁训练尽量充实各地常备部队，另一方面普遍组训民众，根据其能力分别编组为工事、输送、特务、通讯、便衣游击等任务队。