作者：刘牢之
刘牢之出身将门世家，为人性格深沉刚毅又足智多谋,以勇猛雄壮著称
刘牢之曾祖父刘羲，以善射著称，曾任北地、雁门太守。父亲刘建，有武将才干，官至征虏将军，以勇猛雄壮著称。刘牢之面色紫赤，胡须与双目生得奇异，让看到的人感到惊奇，而且性格深沉刚毅，为人足智多谋。
刘牢之因长期受到王恭的轻视，始终是怀才不遇而心中怨恨，最终倒戈叛恭归顺了司马元显
隆安元年（397年），王恭起兵讨伐王国宝时，起用刘牢之为司马，兼任南彭城内史，加拜辅国将军。王恭派刘牢之击败王廞，让刘牢之兼任晋陵太守。王恭自负门第高贵，才能超拔，因而傲物凌人。当讨伐王国宝的檄文传至京都，朝廷诛杀王国宝、王绪后，王恭自以为功德威望大显天下，虽然依仗刘牢之的力量打败了王国宝，但不过只把他当作一个行阵打仗的武夫而已，很轻待刘牢之。而刘牢之自负有才，心中怨恨。
隆安二年（398年），王恭第二次起兵时，刘牢之进谏道：“将军今天的举动是承载着伯舅的重任，秉持着忠贞的节操，相王司马道子凭借周公旦的尊贵地位，在时下享有很高的声望，去年他已经杀了王国宝、王绪，又送来了王廞的书信，这是已经深深屈服于将军的表现啊。近来他所任用的，虽然不都妥当，但也没什么大错。割出庾楷辖下的四郡来配给王愉，对将军您来说有什么损失呢？难道还能再搞一次清君侧吗！”王恭虽然不听，但也对刘牢之许诺：“事情成功了，就把北府交给你。”于是派刘牢之率帐下督颜延先去占据竹里。这时，司马元显派庐江太守高素游说刘牢之倒戈，答应事成后，许他代替王恭的官职封号，刘牢之答应了。王恭的参军何澹之将这一密谋告诉了王恭。但王恭因为刘牢之与何澹之有矛盾，所以怀疑何澹之所言的真实性而不予采纳。王恭又置办酒席，盛情款待刘牢之，拜刘牢之为兄长，将精兵利器都配给他，让他做前锋。行军至竹里，刘牢之便杀了颜延，背叛王恭，归顺朝廷。
同年，王恭兵败被斩，刘牢之代替王恭接管兖、青、冀、幽、并、徐、扬七州及晋陵的军务。刘牢之本是低级将领，一下子占据了王恭的显赫职位，众人都无法心悦诚服，刘牢之便重用心腹徐谦之等人以加强自己的势力。当时，杨佺期、桓玄率部威逼京师，上表为王恭申辩，请求朝廷诛杀刘牢之。刘牢之率北府兵急速行军奔赴京师，驻扎在新亭一带。桓玄等人接受诏令从京师退兵，而刘牢之则回兵镇守京口。