作者：侬智高
宋仁宗皇佑四年四月，侬智高率五千在广源起兵
正当侬智高求附遇拒，万分觖望之时，他召集部众，语之曰：“今吾既得罪于交趾，中国又不我纳，无所容，止有反耳！”于是频繁活动于左、右江一带，暗中探察宋朝官军的实力，又在邕州寻找充当内应的人，作好起兵反宋的准备。其间他“擅山泽之利，遂招纳亡命。”为了麻痹宋朝的地方官吏，他“数出弊衣易谷食”。传播“峒中饥，部落离散”之言，邕州的官老爷们认为侬智高力量微弱，不足为敌，故不防备。
而侬智高却与广州进士黄玮（又作“黄纬”）、黄师宓及其党侬建侯、侬志忠（又作“侬智忠”）等日夜合谋，制定进攻邕州的计划。准备就绪，侬智高即于一天傍晚“焚其巢穴，给其众曰：‘平生积聚，今为天火焚，无以为生，计穷矣。当拔邕州，据广州以自王，否则兵死！”就这样，一场“五岭骚然”、“天子为之旰食”的反宋斗争在宋朝将官不知不觉之中爆发了。
宋仁宗皇佑四年（1052年）四月，侬智高率五千（或云七千）响应者沿着郁江源头之一的右江东下，首先攻下了右江上游的横山寨（今广西田东县平马镇）。为了激发斗志，取得下层群众的支持，侬智高就地劫富济贫，“略其寨人，因其仓库而大赈之。”
横山寨既破，邕州知州陈珙“虑起事而失阁门使也，皆寝不奏，亦不为备。”这为侬军的顺利进军创造了有利条件。是年五月乙巳（1052年 5月31日），侬智高来到邕州城下，陈珙见事不妙，急忙布置防军，命通判王乾佑守来远门，代理都监李肃守大安门，指使武吉守朝天门。
此外，广西都监张立还率部队从宾州（今广西宾阳北）来增援。援军一到，陈珙即在城上犒劳军士，正值他们兴高采烈饮酒之时，侬军以迅雷不及掩耳之势，破城而入。这与侬智高事先在城内安插内应者配合行动有关，故时人云“城中之人为内应”，“城中皆应之”。其时，守卫南门的司户参军孔宗旦“为书召邻兵，欲拒之；”史传被侬军“断其首，尸不仆，犹奔马而还”的传奇人物宋士尧也曾率兵与侬军作战，但终于无法挽救邕州的危局。一场恶战，宋朝官军战死一千多，陈珙等一批重要官员被俘虏。
侬智高攻占了邕州城，他扩充兵力，增加资库，使兵员增至一万多人
攻占了邕州城，侬智高阅军资库，发现他以前所上金函，便怒不可遏地质问陈珙为何不上呈他请求内属的函件，陈珙狡辩说已经上奏，但宋廷不同意。侬智高即命人搜寻奏草，终未见，于是将陈珙这个“病目”知州推出斩首。占邕州城后，侬智高在此建立“大南国”，自称 “仁慈皇帝”，年号“启历”（一说“端懿”），沿循宋朝制度封官建政，强化其统治权。同时大赦境内。部队得到了很大的发展，兵员顿增至一万多人。