作者：侬智高
侬智高与狄青的先头部队先锋杨文广的部队展开正面交锋，重创杨文广的军队
按原计划，起义军是要在向湘荆进军后，便打算以主动的地位与宋朝廷议和的，然而，侬智高清醒地认识到，面对着比起义部队强大近十倍的敌军，他们是根本无法与之抗衡的。因此，在占领全州后，和黄师宓等人进行密议后，毅然作出回师邕州的重要决定。班师南下时，侬军兵锋仍然很锐，一路攻破桂州（今桂林市）、柳州，又派部队去攻打宜州。
正在此时，狄青的先头部队开到了，先锋杨文广率兵在桂州附近与起义军正面相遇，战斗十分激烈，结果宋军受创，杨文广被困得脱。
侬智高班师抵邕州时，兵力仍盛，知州宋克隆闻风弃城逃了。
重据邕州后，智高清醒地认识到：与宋廷已无妥协余地，但当前自身力量不足，故准备返回广源，聚合三十六洞壮族等少数民族土酋，巩固好后方，然后再兴师北上。他在邕时，曾题下一联曰：帝业未成人已老；王封申锡国同休。
上联表达了他无奈的感叹，下联则点明了他的部属和大南国休戚与共的关系。
侬智高自认为北伐无望，他便班师西折，重整部队，巩固政权工作
“智高所用为内应者”曾为他逾岭北伐作了情报方面的准备，后被查获，情报不得送达侬智高手中。 侬智高自度北伐无望，遂班师西折。西陷宾州之后，侬智高于十月甲申（1052年11月6日）再度进入他于此称帝建国的邕州。二驻邕城，侬智高仍以胜利者自居，对汹涌南来的宋军置若罔闻，既不在根据地建设上费心，又不做军队组训等巩固政权工作，而是把拿下广州作为战略目标和中心任务，“日夜伐木治舟楫，扬言更趋广州。”十二月壬申（1052年12月24日），广西钤辖陈曙发动金城驿（今广西南宁东北）之战，被侬军击败。为利用少数民族的力量，侬智高亲自写信给实力强大、地理条件优越的结洞酋长黄守陵，内容有： 1．陈述自己“长驱至广州，所向皆捷”，“中国名将如张忠、蒋偕辈，皆望风授首”的消息； 2．认识了自己同宋朝派来的骑兵作战输赢未卜的现实问题； 3．提出了若能战胜宋军即“长驱以取荆湖、 江南”的战略计划，并以授邕州地换取黄的支持；4．作出了战败的打算：即寓居结洞，“休息士卒，从特磨洞（今云南省境）借马教习骑战，候其可用，更图后举。”黄守陵对此十分赞赏，“运糯米以饷智高”。后因桂州（今广西桂林）知州余靖派邕州人石鉴前往结洞摇唇鼓舌，挑拨离间，黄守陵渐疏侬智高。余靖还招邕州各洞“侬、黄诸姓酋长，皆縻以职，使不与智高合。”溪洞联系断绝，宋朝又已兴师动众，加上侬智高在战略战术上的许多失误，最后给自己引来了惨败的结局。