作者：侬智高
侬智高挥师东进，很快就占领了广西东部及东西部大片地区
居邕不久，侬智高即离城辟地，沿着郁江大举挥师东下。由于当时“岭南州县无备，一旦兵起仓卒，不知所为，守将多弃城遁，故智高所向得志，”很快就占领了广西东部以及广东西部的大片地区：皇佑四年五月癸丑（1052年6月8日），侬军进入邕州下游的横州（今广西横县）、知州、殿中丞张仲回，监押、东头供奉官王日用弃城而走。五月丙辰（1052年 6月11日），侬军进占贵州（今广西贵县），知州、秘书丞李琚不战而逃。
侬军曾否攻下浔州（今广西桂平），史籍记载不一。 《宋史》、《宋朝事实》、《文献通考》、《宋会要辑稿》、《孙威敏征南录》等肯定之，且云破浔州于克龚州（今广西平南）之后，但无陷城日期。而《宋史纪事本末》以及记述侬智高事最详细的《续资治通鉴长编》、《续资治通鉴》等并无此说。据方志载，孙抗曾当浔州知州，他治州颇力，转饷无缺，又以余力督守吏治城堑，修器械，属州多完，师以有功。”宋人王安石为之所撰墓碑亦谓：“侬智高反，君（孙抗）即出兵二千于岭，以助英（今广东英德），韶（今广东韶关）。”按此，侬智高似未进入浔州。再，侬军沿江而下，若破浔州，当在克龚州之前而非在其后。真相若何，俟考。
五月庚申，侬智高率军攻入龚州，知州，太子中舍李植逃之夭夭
五月庚申（1052年 6月15日），侬智高率军入龚州，知州、殿中丞张序弃城而遁。次日，侬军进藤州（今广西藤县），知州、太子中舍李植逃之夭夭。继之，侬军轻易地占领梧州（今广西梧州），知州、秘书丞江镃不予抵抗，弃州城而逃生。当地有个“弃妻子，儒衣，常持一大翣，行坐独语”的潘盎，侬智高闻其异，召而问之，皆得恶言以复，侬智高怒而杀之。而自称“虎翼兵”的谢福被俘后，向城内官兵呼告侬军将火攻西门，要梧州守城将士备水以待；次日，侬军“果以硫黄聚草烧西门，赖水扑灭，贼（指侬军）方解去。”随后，侬智高踏进广南东路地界，猛攻封州（今广东封川），遇到都监陈晔的抵抗，封川县（今广东封川）县令还带乡兵、弓手迎击，但侬军以数百倍的绝对优势，胜利奋进，陈晔败走，乡兵溃退，知州曾觐从卒决战，不胜，被执，但有的记载说曹觐不予抵抗，改装民服，藏匿于老百姓家中，侬智高把他搜查出来后，认为可以利用，延坐与食，语之曰：“尔能事我，我以尔为龙图阁学士。“从我得美官，以女妻汝，”遭到曹觐的痛骂，侬智高“犹惜不杀，徒置舟中，”企望他能回心转意，然未如愿，曹觐绝食两日，侬智高见其无降意，方才斩之。有的史籍则说侬军到后，曹觐“乃易服遁去，未十余里，为贼（指侬军）所擒。贼首谓曰：‘尔乃好骂我南人作“蛮”者也，今日犹不拜邪？’曹竟不屈，至晚，积薪燔死于江壖。”处决曹觐之后，侬智高继续向康州（今广东德庆）进军。此前，知州赵师旦派人刺探军情，他们还报诸州守将皆弃城逃亡的消息，赵师旦严厉质问：“汝亦欲吾走耶”？旋即大加搜索，“得谍三人，斩以徇。”而此时侬智高已经兵薄城下，赵师旦只好带领仅有的三百守兵，开门迎战，尚颇得力，侬军损折数十人，战至天黑，无法进城，被追稍加退却。赵师旦心里明白，他无法抵挡侬智高的上万大军，便让其妻携带州印和儿子外逃躲藏，自己领兵作战。 五月壬戍（1052年6月17日）天亮之后，侬智高恃众急攻，终于破城而入，赵师旦和监押马贵被处死。前人记载此役，略有不同，有的说赵师旦用以抵御侬军者止“羸兵二百余人”。有的还说侬军到后赵师旦“率弱卒不满百御之， 半日，城陷，赵与监兵者皆死之，士卒得免者无一二。”五月癸亥（1052年6月18日），侬军进据端州（今广东肇庆）， 知州丁宝臣惊魂落魄，不顾州城，仓皇逃命。王安石为丁氏写墓志铭时说他曾“出战，能有所捕斩，然卒不胜，乃与其州人皆去而避之。”后人认为这不过是“饰说”罢了，不足置信。
在短短的个多月里，侬智高“所过如破竹”，相继攻破沿江数州。时人论及州县官吏“或死或不死，而无一人能守其州者”指出：“盖夫城郭之不设，甲兵之不戒，虽有智勇，犹不能以胜一日之变也。”当时确有这样的情况，侬智高起事之前，广西转运使肖固曾“请择将吏，缮兵械，修城郭，”但未能引起重视，奏“至六七皆不报”。侬智高发动军事进攻后，有些地方官员还对其行动作错误的估计，说他“止期得邕、贵而已，岂肯离巢穴远来耶？”这种错误判断的结果，遂有将帅解散守军之举。更重要的是侬军的英勇善战和宋朝官兵的昏庸腐败。史籍称侬军在战斗中“用蛮牌、捻枪，每人持牌以蔽身，二人持枪夹牌以杀人，众进如堵，弓矢莫能加。”他们“略地千里，弄兵安行，无一能拒，虫飞蝇营，拏而不散。此官滥束庸，招其所以侵也。”“官吏皆成贪墨不法，惟欲溪洞有边事，乘扰攘中济其所欲，不问朝廷安危，谓之‘做边事’，涵养以至今日。”“南军不习斗，部校争长，连战辄北。”这就是侬智高发难前期顺利的主要原因。