作者：侬智高
皇佑四年五月丙寅，侬智高抵达广州城下，开始了历时最长的围城作战
侬智高占领端州之后，继续督军东征，于皇佑四年五月丙寅（1052年 6月21日）抵达广州城下，开始了起事以来最艰苦、历时最长的围城作战。此前，知州仲简不相信侬智高会袭击广州，把前来告急报信的人囚禁起来，还“榜于衢行路，令民敢有相扇动欲逃窜者斩。”侬军临城下，仲简才开城门令民入城，来不及进城者全部加入侬军，使之军势更壮。广州城既被围，“性愚且狠”的仲简留兵自守，不敢出战，“又纵部兵馘平民以幸赏”。险些被激怒了的官吏斩首。仲简还“阴具舟欲与家属逃去，僚属以为不可。”贪生怕死的广东钤辖王锴更是畏惧重重，竟然杀了主战的海上巡检王世宁。以后还发生过疲极的守将诱士卒开城门投降侬军未遂案，为都监侍其渊制止之。六月甲申（1052年7月9日），广、端州都巡检高士尧在广州市船亭同侬智高进行了一次军力较量，为侬智高所败。六天而后，侬军又在广州城下击败出战的武日宣、魏承宪。但是，由于广州城坚防严，守军又得到外援，侬智高久攻坚城不下，给宋朝集中兵力南下以时间，面对着日益紧张的形势，侬智高只好解除长达五十余日的广州之围。侬军退出广州，遇上英州（今广东英德）知州苏缄在四十里长的路上布设槎木、巨石为碍，被迫绕道由沙头渡江，北上清远县，向连州（今广东连县）、贺州（今广西贺县东南）进军。攻贺州不下，在这一带转战一个多月，取得白田、路田、太平场三役之胜，打死宋军头目张忠、蒋偕等人。太平场战后，宋军溃走山林，劫掠地方。柳州司理参军陶弼深忧这些败卒会倒戈附侬，便取来白旗数面，大书“招安”其上，遣人持徇，才收得一千多残兵。九月庚申（1052年10月13日），侬军西攻昭州（今广西平乐），知州柳应辰弃城逃走。这是离开广州后首次攻下的州城。该州有几座岩洞，可容纳数百人，老百姓避战于此，侬军误以为宋兵，焚死。
侬智高在龙岫洞歼灭了桂、宜、柳三州巡检李贵的队伍
侬军开始北伐时，依然势如破竹，锐不可当，他们首先攻陷了清远，在开抵英州时，在那里守备的杨畋因怕被围攻，竟然采用了坚壁清野的办法——弃地烧粮。起义军绕过该城，继续向北进军韶州。这时宋军早有防备，侬智高吸取了死围广州的教训，不再屯兵城下，转战湟州（今广东连县），直指桂中、桂北。那里的守军溃不成军，闻风披靡。广西贺州很快被破，特别值得一提的是，起义军在那里取得极其辉煌的战绩：接连击毙了两个著名宋将——广南东路钤辖张忠及广南东西路钤辖蒋偕这两个高级将领（据《太平治迹统类》）。
宋朝廷极为惊恐，仁宋赵祯孤注一掷——任命了枢密院（宋朝最高军事机关）副史狄青为征南节度使，统领二十万大军（包括一支骠勇的西夏吐蕃骑兵），从京都日夜兼程南下镇压起义。宋军的先锋即赫赫有名的杨家将传人杨文广（《宋史·杨文广传》）。
九月十二日，侬军在龙岫洞歼灭了桂、宜、柳三州巡检李贵的队伍，随后进击昭州（今平乐县），九月十八日破城，知州逃离。